5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发布的(de)一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现金购买上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国内139家期货公司(sī)合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资(zī)料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财(cái)经申请撤回(huí)发行(xíng)上(shàng)市申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市(shì)的(de)审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联(lián)交易(yì)。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实(shí)际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披(pī)露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和上海(hǎi)经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等(děng)行业客(kè)户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案(àn)，同时(shí)与政府机关(guān)、互(hù)联网公(gōng)司(sī)合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在内的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持平(píng)。报告期内，数字经济(jì)业务因(yīn)验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在(zài)证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在(zài)多(duō)个核心(xīn)产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园租赁(lìn)业务(wù)。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业(yè)务(wù)上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东的(de)净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和(hé)盈利能力(lì)来看，金(jīn)证(zhèng)股份均(jūn)远高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对(duì)于文(wén)华(huá)财经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交易对方就本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意(y文章千古事得失寸心知是谁的诗句名句，文章千古事 得失寸心知是谁的名句height: 24px;'>文章千古事得失寸心知是谁的诗句名句，文章千古事 得失寸心知是谁的名句ì)向协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本次交易的(de)初(chū)步合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易各(gè)方最(zuì)终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次(cì)交易(yì)尚需履(lǚ)行(xíng)必(bì)要的内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存(cún)在较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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