5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则(zé)公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财(cái)经(jīng)资讯股份(fèn)有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集(jí)配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公(gōng)开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华(huá)财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩(kòu)开(kāi)资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首次公开发行(xíng)股票(piào)并在创(chuàng)业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易(yì)对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲锻炼身体的练是哪个练字，锻练与锻炼有什么区别锻、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对(duì)方(fāng)与公司(sī)不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公(gōng)司的(de)股份比例预计(jì)将(jiāng)超过(guò)5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前，公司(sī)无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文(wén)华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经一和上海经一(yī)分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构等行业客锻炼身体的练是哪个练字，锻练与锻炼有什么区别锻户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一(yī)季报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期(qī)内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪(jì)业(yè)务软件收(shōu)入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业投资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的(de)净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司金融行业的(de)增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了(le)资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成(chéng)领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济(jì)业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业的收入(rù)下(xià)降，主要(yào)由于公司在数(shù)字经济业务上，不同程(chéng)度(dù)受(shòu)到需求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算(suàn)审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，文(wén)华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于(yú)文华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得(dé)以顺利实施(shī)，对于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其(qí)盈利能(néng)力(lì)将(jiāng)进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协(xié)议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及(jí)支付现金的(de)方式购买(mǎi)其持有的(de)文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于(yú)本次(cì)交易的初步合作意向，交易各(gè)方在(zài)本次交易(yì)中的(de)具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安(ān)排(pái)以交易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本锻炼身体的练是哪个练字，锻练与锻炼有什么区别锻(běn)次交易仍处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易(yì)协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批准后方可(kě)正式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之(zhī)后(hòu)，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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