5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告(gào)，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海(hǎi)文(wén)华财经资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下(xià)称(chēng)文(wén)华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资(zī)金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财(cái)经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文(wén)华财经的(de)第一(yī)次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再(zài)次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤(chè)回发(fā)行(xíng)上(shàng)市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发(fā)行(xíng)股(gǔ)票(piào)并在创业(yè)板(bǎn)上(shàng)市的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正与交易(yì)意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前(qián)述交(jiāo)易对方(fāng)合计持有(yǒu)标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本(běn)次交易(yì)前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公(gōng)司第一大股东(dōng)不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预(yù)计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司(sī)董事长(zhǎng)兼(jiān)总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据(jù)文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全(quán)领(lǐng)域(yù)服(fú)务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证(zhèng)券经纪(jì)业务软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)较上年(nián)同(tóng)期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因验收的大型(xíng)政(zhèng)务项目(mù)成(chéng)本增幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告(gào)期(qī)内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内(nèi)，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的(de)增长主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一(yī)是(shì)公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积(jī)极推(tuī)进(jìn)项目(mù)上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业(yè)务(wù)及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实(shí)施(shī)、验收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金(jīn)融科技(jì)中国最早的朝代，中国最早的皇帝是谁业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。<中国最早的朝代，中国最早的皇帝是谁/p>

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华(huá)财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华(huá)财(cái)经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利(lì)实(shí)施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能力(lì)将进一步提升；对(duì)于文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披(pī)露具体的(de)交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方式(shì)购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利(lì)义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险提示：截至目前，本(běn)次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正式(shì)的交易协议(yì)，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必要的内(nèi)部决策程(chéng)序(xù)，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本(běn)次(cì)交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金(jīn)证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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