杉杉(shān)股份风波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的股(gǔ)东大会召开前夕，杉杉股份对外披露了(le)间接控股股东(dōng)宁波青刚投(tóu)资有限公司（下称“宁(níng)波青(qīng)刚”）股权(quán)被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独(dú)家披露(lù)了(le)前杉杉帝国掌(zhǎng)舵人(rén)郑永(yǒng)刚所持有的宁(níng)波青刚的股权在4月12日被全部冻结(j学生党如何自W，14没有工具怎么自w到高cié)的消息 ，引发外界关注。据媒体后续报道，因法定继(jì)承纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷已携(xié)三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚(gāng)名下所持的宁(níng)波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份(fèn)发布了有关情况的(de)说(shuō)明公告及补充说明公告。据公告，2023年3月(yuè)，周婷及(jí)三位未成年(nián)子女向法(fǎ)院提起民(mín)事诉讼(sòng)并申请财(cái)产保(bǎo)全，要求法院(yuàn)对郑永刚(gāng)所持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查封、扣押(yā)、冻结等诉讼保全措(cuò)施。

　　“本次(cì)宁波青刚股权冻结事(shì)项对公司日常经营及公司股(gǔ)权(quán)结构无影(yǐng)响。目前遗产继(jì)承各方正(zhèng)就(jiù)上述股权事宜积极进行沟通(tōng)。”杉(shān)杉股份在(zài)公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面表(biǎo)示(shì)，周婷及(jí)三名(míng)子女与郑驹(jū)法定继承纠纷(fēn)一案，双方已达成基本一致解(jiě)决方案，周(zhōu)婷也已向法(fǎ)院申请(qǐng)撤回(huí)股权冻结。因此，股权(quán)冻结的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前披(pī)露的(de)资料(liào)，宁波青刚持有杉(shān)杉控股44.55％的股份，杉(shān)杉控股同样也(yě)是杉杉股(gǔ)份(fèn)的间接控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时(shí)代周报(bào)记者拨打杉杉(shān)股份(fèn)董(dǒng)秘办确认周婷(tíng)是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股(gǔ)权(quán)冻结”一事并不清楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉控股电(diàn)话(huà)，截至(zhì)发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司(sī)没有披(pī)露义务(wù)

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决定杉(shān)杉系未(wèi)来(lái)控制(zhì)权的关键公司。

　　通过(guò)层(céng)层股权嵌套，郑永(yǒng)刚实现对上市公司杉杉股(gǔ)份的控制。据杉杉(shān)股份年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持(chí)有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁(níng)波青(qīng)刚进而(ér)持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉控(kòng)股持有杉杉(shān)集(jí)团51.8％股权。杉杉(shān)集团(tuán)和杉杉控股(gǔ)分别在(zài)杉杉股份(fèn)持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用信息公示系统显示，郑永刚和周(zhōu)继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继青是郑(zhèng)永刚(gāng)的前妻，系(xì)郑(zhèng)驹的(de)生母(mǔ)。据徽商(shāng)银行（03698.HK）在香港联交所披露的(de)信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青(qīng)均为徽商银行内资股大(dà)股(gǔ)东，各持(chí)有8.42％的徽(huī)商银行(xíng)已发行有投票权(quán)股份。两(liǎng)人均在信息(xī)披露的(de)配(pèi)偶一栏(lán)中(zhōng)写下了对(duì)方的名字(zì)。

　　时(shí)代(dài)周(zhōu)报记者获(huò)得的司(sī)法材料(liào)显示，因申请人(rén)周婷及三位(wèi)未成年子女(nǚ)与被(bèi)申请人郑驹法定(dìng)继承纠纷一案产生争议，冻(dòng)结被继承人郑永刚持(chí)有(yǒu)的(de)宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的(de)股(gǔ)权，冻(dòng)结期间不得办理股权变更(gèng)和出质登记。

　　5月9日(rì)，杉杉股份董(dǒng)秘(mì)办工作人员告诉时代周报(bào)记者，此次(cì)披(pī)露(lù)冻结的是(shì)宁波青刚的(de)股权，而非上(shàng)市公司(sī)股权，因此上市公司没有(yǒu)披露(lù)义务。“这次的披(pī)露只(zhǐ)是(shì)对媒体相关报(bào)道的回应。”

　　时(shí)隔近一(yī)个月，杉杉股份才“姗姗(shān)来迟(chí)”公布了(le)间接控股(gǔ)股东(dōng)股权被冻结的情(qíng)况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信(xìn)披违规？对(duì)此，律师们看法不一。

　　上海汉联律师事务(wù)所合伙人宋一欣在接受时(shí)代周报记(jì)者采访时(shí)表示，涉及控股股东股权冻结(jié)事项，杉(shān)杉(shān)股份应及时披露相关信息(xī)，并(bìng)对为何如此长(zhǎng)时间未披露的原因进行(xíng)解(jiě)释。

　　而浙(zhè)江方广律(lǜ)师(shī)事务(wù)所律师孔聪则(zé)在接受媒体采访时表示，杉杉(shān)股(gǔ)份应不涉(shè)及逾期披露问题，以目(mù)前的信息看，尚不能判断杉(shān)杉股份触发信息披露(lù)义务(wù)的时点。另外，宁波青刚(gāng)与杉杉股(gǔ)份的股权关系(xì)隔(gé)了好几层，股权冻(dòng)结未(wèi)必(bì)是(shì)必须披露的信息。

　　杉杉(shān)控股曾(céng)卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的(de)上市公司(sī)吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉杉控(kòng)股(gǔ)而被(bèi)卷入(rù)“信披违规”的(de)争议中。

　　据吉翔股份(fèn)一季报，截至2023年3月(yuè)末，宁(níng)波(bō)炬泰投资管(guǎn)理有限公司（下称“宁波炬(jù)泰(tài)”）和上(shàng)海钢(gāng)石股权(quán)投资(zī)有限(xiàn)公司(sī)（下(xià)称(chēng)“上海钢石(shí)”）分别持有上市(shì)公(gōng)司33.52％和(hé)10.32％的股权，位(wèi)列(liè)第一大股东和第二(èr)大股东。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉(jí)翔股份发布对前期公告内(nèi)容更正(zhèng)的公告(gào)，宁波(bō)炬泰(tài)是杉杉控股子公司，上海钢石也受(shòu)杉杉(shān)控股实际控制，因此(cǐ)宁(níng)波炬泰与上海钢(gāng)石构成一致(zhì)行动(dòng)人关系(xì)，杉杉控(kòng)股合计(jì)控制(zhì)上(shàng)市公司(sī)表(biǎo)决权(quán)比(bǐ)例达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次质(zhì)疑(yí)宁波炬泰(tài)与上海钢石的关联关系(xì)，并要(yào)求上(shàng)市公司进(jìn)行(xíng)核查。吉翔(xiáng)股份则针(zhēn)对监管和媒体报道多次发布(bù)公告称(chēng)，上海钢石与杉杉控股不构成(chéng)一致(zhì)行动关系，双方在(zài)上市公司层面独立行(xíng)权(quán)。

　　在2023年1月(yuè)的问询函中，上交所发文质(zhì)疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索(suǒ)明显的(de)情况下，公司(sī)及相(xiāng)关方前期多次予以否认的原因，是(shì)否故意背离事实，虚假披(pī)露信息”。对此，吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份表示，学生党如何自W，14没有工具怎么自w到高c公(gōng)司(sī)在(zài)前期对股东(dōng)提供(gōng)的信息、证(zhèng)据核查中(zhōng)确(què)有疏漏，核查手段主要(yào)以根据股东回复比对公开信息、比照媒体(tǐ)报道等(děng)形式为主。但不(bù)存在故意背(bèi)离事实(shí)，虚假(jiǎ)披(pī)露信(xìn)息(xī)的主观故意(yì)。

　　而在(zài)此次信披违(wéi)规的(de)关键责任认定上，吉翔股份认为“主要责任在于股东方屡次向公(gōng)司(sī)隐瞒可以认定其构成一致(zhì)行(xíng)动人(rén)关系的关键信息”。同时，据(jù)吉翔股(gǔ)份的(de)披露(lù)，监(jiān)管部(bù)门已介入股东方了解核(hé)实(shí)情况。

　　在问询(xún)函(hán)中，吉翔股份同时(shí)表(biǎo)示，在上海(hǎi)钢(gāng)石于(yú)2020年以3.95亿元受让陕西国际(jì)信托所持(chí)股份成为第二大股(gǔ)东(dōng)时，杉杉控股为了不触发信披流程耗时(shí)较长的要约收购，因(yīn)此(cǐ)隐瞒了(le)一(yī)致行(xíng)动人的关键(jiàn)信(xìn)息，使得上海钢石顺利(lì)成为吉翔股份的第二大股东。“杉杉(shān)控股上述隐瞒一致行(xíng)动关(guān)系的行为(wèi)违反了《上市(shì)公(gōng)司收(shōu)购管理办(bàn)法(fǎ)》中要约收购义务的相关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉(jí)翔(xiáng)股份尚未(wèi)公布是否(fǒu)因(yīn)上述信披违规事项(xiàng)被监管(guǎn)部(bù)门处(chù)罚。

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