杉杉股份(fèn)风波(bō)再起

　　在杉(shān)杉股份的(de)股东大会召开前(qián)夕，杉杉股份对外(wài)披露了(le)间接控股股东宁(níng)波青刚投资有限公司（下称(chēng)“宁波(bō)青刚”）股权被冻结的相(xiāng)关事宜。

　　在此前(qián)4月25日的报道(dào)中，时(shí)代周报独(dú)家(jiā)披(pī)露了前杉杉帝(dì)国掌舵人(rén)郑永刚(gāng)所持有的宁波青刚的(de)股权在(zài)4月12日被(bèi)全部冻结(jié)的消息(xī) ，引发(fā)外界(jiè)关(guān)注。据媒体(tǐ)后续报(bào)道(dào)，因法定(dìng)继承纠纷，郑永刚(gāng)遗孀周(zhōu)婷(tíng)已携(xié)三名子女(nǚ)起诉“继子”郑(zhèng)驹，并向法院(yuàn)申请(qǐng)冻结郑永(yǒng)刚名下(xià)所持的(de)宁(níng)波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日(rì)晚间，杉杉股(gǔ)份发布了(le)有(yǒu)关情况的说明(míng)公告(gào)及补(bǔ)充说明公告。据(jù)公告(gào)，2023年3月，周婷及(jí)三位未(wèi)成年子女向法院提起民事诉讼并申请财产(chǎn)保全，要求法院对郑永刚所持有宁波(bō)青刚51％股(gǔ)权采(cǎi)取查封、扣押、冻结等诉讼保全(quán)措施。

　　“本(běn)次宁(níng)波青刚股权冻(dòng)结事项对公司日常经营及公司股权结(jié)构无影响。目前遗产继承各方正就上述股权事宜积极进行沟通(tōng)。首项和末项的公式是什么，小学等差数列基本的5个公式”杉(shān)杉股(gǔ)份在公告中(zhōng)表示(shì)。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉(shān)控股方面表示，周婷及三名子女与郑驹法(fǎ)定继(jì)承纠纷一案，双(shuāng)方(fāng)已达成基本一致解决方案，周婷也已向法(fǎ)院申请撤回股权冻(dòng)结。因此，股权冻结的情况已得到(dào)妥善(shàn)解(jiě)决。

　　根据(jù)杉杉(shān)股份此前披露的资料，宁波(bō)青(qīng)刚持有杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同样也(yě)是杉杉股份(fèn)的间接控股股(gǔ)东(dōng)。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者拨打(dǎ)杉杉股份董秘(mì)办(bàn)确认周婷(tíng)是否撤(chè)诉，工(gōng)作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一(yī)事并不清(qīng)楚(chǔ)。随(suí)后，时代周报记者多次拨打杉杉控股(gǔ)电(diàn)话，截至发(fā)稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股份(fèn)回(huí)应：公(gōng)司(sī)没(méi)有披露义务(wù)

　　由郑永刚控股的宁波青(qīng)刚，是决(jué)定(dìng)杉(shān)杉系未(wèi)来控制权的(de)关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股份的控(kòng)制。据杉杉股份年报，截(jié)至2022年(nián)底，郑永刚持有宁(níng)波(bō)青刚51％的股权，宁波(bō)青刚进而(ér)持股杉杉控(kòng)股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团(tuán)和杉杉控股分别在杉(shān)杉股(gǔ)份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家(jiā)企业信用(yòng)信(xìn)息公示(shì)系统显示，郑(zhèng)永刚和周继青(qīng)分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁(níng)波青(qīng)刚51％和49％的(de)股权(quán)。

　　周继青(qīng)是(shì)郑永刚的前妻，系(xì)郑驹(jū)的生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的信息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚和周继青均(jūn)为徽商银行(xíng)内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有(yǒu)投票权(quán)股份。两人(rén)均(jūn)在信息披露(lù)的(de)配偶一栏中(zhōng)写下(xià)了对方的名字。

　　时代周报记(jì)者获得的司(sī)法材料显示，因申请人周婷及三位未成年(nián)子女与被(bèi)申请人郑驹法定继承纠纷一案产生争议，冻结被继承人郑永(yǒng)刚持有(yǒu)的(de)宁(níng)波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间不得办理(lǐ)股权变更(gèng)和出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份董秘办工作人员告诉时代(dài)周报记者，此(cǐ)次披露冻结的是宁波青刚(gāng)的股权，而非上市(shì)公司(sī)股权，因此上市公司没(méi)有披(pī)露(lù)义(yì)务。“这次(cì)的披露只是(shì)对媒(méi)体相(xiāng)关报道的回应(yīng)。”

　　时(shí)隔近一(yī)个月，杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份才“姗(shān)姗来迟”公布(bù)了间接控股股(gǔ)东股权被冻结的情况，此番操作是否涉嫌信披违(wéi)规？对此，律师们看法(fǎ)不(bù)一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一欣在接(jiē)受时代周报记者(zhě)采(cǎi)访时(shí)表示，涉及控股(gǔ)股东股权冻结事项，杉杉(shān)股份应及(jí)时披露相关信息，并(bìng)对为何如此长时间未披露的(de)原因进(jìn)行解(jiě)释。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪(cōng)则在(zài)接受(shòu)媒体采(cǎi)访时(shí)表示，杉杉股份应不涉及逾期披露问题，以目前的信息看，尚不(bù)能判断杉杉股份(fèn)触发信息披露义务的时点。另外，宁波青(qīng)刚与杉杉股(gǔ)份的股权(quán)关系隔了好几层，股权冻结未必是必须披露的信息(xī)。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另(lìng)一家(jiā)由“杉(shān)杉(shān)系(xì)”控股的(de)上市(shì)公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争议(yì)中。

　　据吉翔(xiáng)股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰(tài)投资(zī)管(guǎn)理有限公司(sī)（下称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢(gāng)石股(gǔ)权投资有限公司(sī)（下称“上海钢(gāng)石”）分别持有上(shàng)市公司(sī)33.52％和10.32％的股(gǔ)权(quán)，位(wèi)列(liè)第一大股东和第二大股东。

　　在(zài)此(cǐ)前的1月4日，吉翔股份发(fā)布对前(qián)期公告内容更(gèng)正的公告，宁波炬泰是杉杉(shān)控股子公(gōng)司，上(shàng)海钢石也受(shòu)杉杉(shān)控股实际(jì)控制(zhì)，因此宁波(bō)炬泰与上海钢石(shí)构成一致行动人关系(xì)，杉杉控(kòng)股合计控制(zhì)上(shàng)市公司表决权比例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次质疑宁波炬(jù)泰与上海(hǎi)钢石的关联关系，并要求上市公(gōng)司进行核查(chá)。吉翔(xiáng)股份则针对监管和媒(méi)体报道多次发布公告称(chēng)，上海(hǎi)钢石(shí)与(yǔ)杉杉控股(gǔ)不构成一(yī)致行动关系，双方在上(shàng)市公司(sī)层(céng)面独立行(xíng)权(quán)。

　　在(zài)2023年1月的问(wèn)询函中，上交所发文质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期(qī)多次(cì)予以否认(rèn)的原因，是否故意背离(lí)事实，虚(xū)假(jiǎ)披露(lù)信息”。对此，吉翔(xiáng)股份表示，公司在(zài)前(qián)期对股(gǔ)东提供的信息、证据核(hé)查中确有疏漏(lòu)，核查手段主(zhǔ)要(yào)以根据(jù)股东回复(fù)比对公(gōng)开信(xìn)息、比照媒体报道等形式为主。但不(bù)存在(zài)故(gù)意背离事实，虚假披露信(xìn)息的(de)主观故意。

　　而在此次信披违规的关键责任认定(dìng)上，吉翔股份认为“主要(yào)责任在于股(gǔ)东方屡次向(xiàng)公司隐瞒(mán)可以认定(dìng)其构(gòu)成一(yī)致(zhì)行动人(rén)关系的关键信(xìn)息”。同时，据吉(jí)翔股(gǔ)份的披(pī)露，监管部(bù)门已介(jiè)入(rù)股东(dōng)方了解(jiě)核实情况。

　　在(zài)问询函中首项和末项的公式是什么，小学等差数列基本的5个公式，吉翔股份同时(shí)表示，在上海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元(yuán)受让陕(shǎn)西国(guó)际信托所持股份成为第二大股东时，杉杉(shān)控股为(wèi)了不(bù)触发(fā)信披流(liú)程耗(hào)时(shí)较长的要约收(shōu)购(gòu)，因此隐瞒了一(yī)致行动人的关键信息，使得上海钢石顺利成为(wèi)吉翔股(gǔ)份的第二大(dà)股东。“杉杉控股上述隐瞒一致(zhì)行(xíng)动关系的(de)行(xíng)为违反(fǎn)了(le)《上市公司(sī)收购管理(lǐ)办(bàn)法》中要约收购(gòu)义务的相(xiāng)关(guān)条款。”吉(jí)翔股份表示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股份尚未公布是(shì)否(fǒu)因上述信披违规事项被监管部(bù)门处(chù)罚。

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