5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份(fèn)发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料(liào)显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财(cái)经PC端交易(yì)软件的(de)月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财(cái)经的(de)第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多(duō青涩的意思是啥，形容女人青涩的意思)的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票(piào)并在(zài)创业(yè)板(bǎn)上市的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告(gào)显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易(yì)对(duì)方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大(dà)连(lián)经一(yī)）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创(chuàng)业(yè)投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交(jiāo)易所股票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存(cún)青涩的意思是啥，形容女人青涩的意思在关联关(guān)系。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联(lián)交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化(huà)，且不(bù)存在实(shí)际支配公司股份(fèn)表决权(quán)超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该公司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露(lù)的(de)招(zhāo)股书，截(jié)至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产(chǎn)品(pǐn)线解决方案(àn)，同时(shí)与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的大型政务(wù)项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率及利润下降。报告(gào)期内(nèi)公司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营企(qǐ)业(yè)投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二(èr)是(shì)在资(zī)管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进(jìn)入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金(jīn)融行(xíng)业的收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结(jié)算审计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能(néng)力将进(jìn)一步(bù)提(tí)升；对于文华财(cái)经而言(yán)，多(duō)年谋求上(shàng)市(shì)无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)并未披露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交易(yì)签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关(guān)于本次交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利义务以(yǐ)及(jí)各项安排(pái)以交易各方(fāng)最(zuì)终签(qiān)署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履行必要(yào)的(de)内部决策程序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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