5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国(guó)内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩开资(zī)本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙嘴巴含胸的感觉知乎）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)表示，根据(jù)《上市(shì)公(gōng)司重大资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交易对方与公司不存(cún)在(zài)关(guān)联关系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本次(cì)交易(yì)完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份(fèn)表(biǎo)决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人(rén)为该公司(sī)董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前披露的(de)招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经(jīng)一(yī)和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户提供全(quán)技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市(shì)在(zài)内(nèi)的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司(sī)股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入(rù)较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件(jiàn)收(shōu)入(rù)基本持平。报(bào)告期内(nèi)，数(shù)字(zì)经济业务因验收的(de)大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投资收(shōu)益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的(de)增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的因(yīn)素：一(yī)是公(gōng)司在证券市场行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是(shì)在(zài)资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释(shì)称(chēng)，非金融行(xíng)业(yè)的收入(rù)下降，主要由(yóu)于公司在(zài)数字经济(jì)业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到(dào)需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利(lì)率嘴巴含胸的感觉知乎为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财(cái)经总(zǒng)资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈(yíng)利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于文(wén)华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果本次(cì)交易得(dé)以顺利实施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华财经的(de)优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华(huá)财经而言，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告(gào)中，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，2023年(nián)5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要交易对方就本次(cì)交易签署了(le)《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方(fāng)式购买其持(chí)有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交易(yì)中(zhōng)的(de)具体权利义务以及各项安(ān)排(pái)以交易各(gè)方最(zuì)终签(qiān)署的(de)正式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次(cì)交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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