5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)发(fā)布的(de)一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审(shěn)查(chá)，文华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示(shì)，本次(cì)交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前正与交易意(yì)向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易(yì)对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海(hǎi)日落胭脂红完整的诗句带拼音，日落胭脂红完整的诗句的意思经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上(shàng)市公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上(shàng)海证(zhèng)券(quàn)交易所股票(piào)上市(shì)规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实(shí)际控制人(rén)；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经一和上(shàng)海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份(fèn)证券经纪(jì)业务软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)较上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资(zī)管机构(gòu)软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金融行业(yè)的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司在(zài)证券市场行业占有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极推(tuī)进项目(mù)上线验收。二是在(zài)资(zī)管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金融行业的收入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不(bù)同(tóng)程(chéng)度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分(fē日落胭脂红完整的诗句带拼音，日落胭脂红完整的诗句的意思n)点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收入(rù)分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华财(cái)经，但文华财经的(de)毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得(dé)以顺利(lì)实施，对(duì)于(yú)金证股份(fèn)而言，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对(duì)于文(wén)华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为(wèi)交易(yì)各(gè)方关于本次交易(yì)的初(chū)步合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署的正式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式(shì)实施，本次交易最终能否实施(shī)尚(shàng)存在(zài)较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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