5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司(sī)金证股份(fèn)发布的(de)一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上海文华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始停牌，预(yù)计(jì)停(tíng)牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的(de)月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng魔芋为什么没有热量，魔芋粉丝千万别吃多了)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示(shì)，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司目前(qián)正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次(cì)交易完成后(hòu)，交易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司(sī)的股(gǔ)份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化(huà)，且(qiě)不存(cún)在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不(bù)构(gòu)成(chéng)公司重(zhòng)大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的(de)招股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华(huá)财经的(de)直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜对(魔芋为什么没有热量，魔芋粉丝千万别吃多了duì)文华财经的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市(shì)在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券(quàn)经纪业(yè)务软件收入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软件收入(rù)基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数(shù)字(zì)经济(jì)业务因(yīn)验收的大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联(lián)营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金融(róng)行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一(yī)代(dài)产品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于(yú)公司(sī)在数字(zì)经济业(yè)务上(shàng)，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的(de)净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业(yè)毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负(fù)债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率显著高于金魔芋为什么没有热量，魔芋粉丝千万别吃多了(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认(rèn)为，如果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质(zhì)资产(chǎn)注入(rù)后，其(qí)盈利能力(lì)将(jiāng)进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具(jù)体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易(yì)对方(fāng)就本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各(gè)方(fāng)关(guān)于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的具(jù)体权(quán)利义务(wù)以及(jí)各项(xiàng)安(ān)排以交易各(gè)方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提(tí)示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的交易协(xié)议，本(běn)次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机构批准后方(fāng)可(kě)正式实施，本次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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