5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华(huá)财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动(dòng)端随(suí)身(shēn)行(xíng)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市(shì)申请(qǐng)文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公(gōng)开发行(xíng)股(gǔ)票(piào)并在创业板上市(shì)的审(shěn)核(hé)。文华财(cái)经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业(yè)投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标(biāo)的(de)公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联关系。本次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本(běn)次(cì)交易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人(rén)；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公司(sī)第(dì)一大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构(gòu)成公(gōng)司重大(dà)资产重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为该(gāi)公司董事(shì)长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经(jīng)一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机(jī)构等行业客(kè)户提(tí)供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时(shí)与政(zhèng)府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合(hé)作开展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的(de)增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场(chǎng)行(xíng)业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求(qiú)刚(gāng)性(xìng)，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业(yè)务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租(zū)赁业(yè)务(wù)。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的(de)收入(rù)下降(jiàng)，主要由(yóu)于公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验鳄雀鳝危害有多大，鳄雀鳝的最大克星收结鳄雀鳝危害有多大，鳄雀鳝的最大克星算审计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资(zī)产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率(lǜ)显著高于(yú)金证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本(běn)次交(jiāo)易(yì)得以顺利实(shí)施，对于(yú)金证股(gǔ)份而(ér)言(yán)，文(wén)华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一步(bù)提升；对于(yú)文华财(cái)经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具体的(de)交易细节(jié)，例(lì)如交易对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份(fèn)与主要交易对方(fāng)就(jiù)本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持(chí)有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次交易(yì)的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次(cì)交易中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提(tí)示(shì)：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处(chù)于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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