5月(yuè)9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募(mù)集配(pèi)套资金。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末(mò)，文华(huá)财(cái)经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多(duō)的漫(màn)长等(děng)待(dài)后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次公开发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的(de)审(shěn)核。文(wén)华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的(de)股份比例(lì)预(yù)计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股(gǔ)东不会发(fā)生(shēng)变化(huà)，且不存在(zài)实际(jì)支(zhī)配公司股份(fèn)表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控猕猴桃要公母一起种吗，猕猴桃一公一母怎么种股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际(jì)猕猴桃要公母一起种吗，猕猴桃一公一母怎么种控制人，预(yù)计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元(yuán)，实际(jì)控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和(hé)上海经(jīng)一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管(guǎn)机(jī)构等行业(yè)客户提供(gōng)全(quán)技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府机(jī)关、互(hù)联网公司(sī)合作开(kāi)展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期(qī)内，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿(yì)元，较(jiào)上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数(shù)字经济业(yè)务因验收的大(dà)型(xíng)政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利(lì)率及利润下降。报告期内公(gōng)司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年(nián)报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证券市(shì)场行(xíng)业(yè)占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产(chǎn)品布(bù)局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领域(yù)加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度，在多(duō)个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)解(jiě)释称，非(fēi)金融行业的(de)收(shōu)入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业(yè)务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需求(qiú)端的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛(máo)利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的(de)净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出(chū)，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本(běn)次(cì)交易得(dé)以顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨(zuó)晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未披露具(jù)体的交易细(xì)节(jié)，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作意(yì)向，交易各(gè)方(fāng)在(zài)本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权(quán)利义(yì)务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签署的(de)正式(shì)交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了(le)风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本(běn)次交易尚(shàng)需履行必要(yào)的内部(bù)决(jué)策程序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式实施(shī)，本次交易(yì)最终(zhōng)能(néng)否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金证(zhèng)股(gǔ)份股(gǔ)价步入(rù)上升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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