5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份(fèn)发(fā)布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文(wén)华(huá)财经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部期货(huò)软件商。公(gōng)开(kāi)资料显示(shì)，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)末，文(wén)华财(cái)经与(yǔ)国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月(yuè)，文华(huá)财(cái)经PC端交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经(jīng)此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经申请撤(chè)回(huí)发行上市申请文(wén)件，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，大学辍学和退学的区别，辍学和休学的区别公司(sī)目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接(jiē)洽(qià)，初(chū)步(bù)确定(dìng)的交易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资(zī)管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市(shì)公司重大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的(de)股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预(yù)计(jì)将构(gòu)成关(guān)联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一(yī)大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不存(cún)在实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底(大学辍学和退学的区别，辍学和休学的区别dǐ)，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过(guò)大(dà)连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机(jī)构等行业(yè)客户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较(jiào)上年同期略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大(dà)型政(zhèng)务项目成(chéng)本(běn)增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公(gōng)司在证券市场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极(jí)推(tuī)进(jìn)项目(mù)上(shàng)线验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个核心(xīn)产品和(hé)技术上形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入下(xià)降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受到(dào)需(xū)求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技(jì)业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均(jūn)远高于(yú)文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其(qí)盈利能(néng)力(lì)将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言，多(duō)年(nián)谋(móu)求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布(bù)的(de)公告(gào)中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金(jīn)的方(fāng)式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作(zuò)意(yì)向，交(jiāo)易(yì)各(gè)方在(zài)本次(cì)交易中的具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终(zhōng)签署的(de)正式(shì)交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还(hái)进行了风险提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必(bì)要的内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后(hòu)方(fāng)可正式实施(shī)，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌(diē)之后(hòu)，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升(shēng)通道(dào)。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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