5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份发(fā)布的(de)一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买(mǎi)上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资(zī)金。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发(fā)行(xíng)上市申请文(wén)件，深交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示(shì)，本次(cì)交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初步(bù)确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资(zī)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表阿富汗是不是亡国了(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预(yù)计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人(rén)；本次交易(yì)完成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一大股东不会(huì)发(fā)生变化(huà)，且不存(cún)在实(shí)际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本(běn)4000万元(yuán)，实(shí)际控(kòng)制人为该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财(cái)经此前(qián)披(pī)露的招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华(huá)财(cái)经的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经一(yī)和(hé)上海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能(néng)力有望(wàng)提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行业(yè)客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关(guān)、互联(lián)网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)证券经纪(jì)业务软件收入较上年(nián)同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济(jì)业(yè)务(wù)因验收的大型政务(wù)项目成本(běn)增幅大于收(shōu)入增幅，导致业(yè)务毛利率及利(lì)润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要得(dé)益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业(yè)占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多(duō)个核(hé)心(xīn)产品和(hé)技术上形成(chéng)领(lǐng)先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业(yè)务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业(yè)的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度(dù)受到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东(dōng)的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛(máo)利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于(yú)文华财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利(lì)率显著(zhù)高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是(shì)一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内(nèi)人(rén)士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提(tí)升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋(móu)求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发(fā)布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未披(pī)露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易对(duì)方就(jiù)本次交易(yì)签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方发行股份及支付现(xiàn)金的(de)方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截至目(mù)前，本(běn)次交(jiāo)易(yì)仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正式(shì)的交易协议，本(běn)次(cì)交易(yì)尚(shàng)需履行必(bì)要的内部(bù)决(jué)策程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实(shí)施，本次(cì)交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿(yì)元。

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