杉杉(shān)股份风波再起

　　在杉杉股份的股东(dōng)大会召开(kāi)前夕(xī)，杉(shān)杉股份对外披露了间接控股股东宁波青刚投资有限公司（下称“宁(níng)波青刚(gāng)”）股权(quán)被冻结的相关(guān)事宜。

　　在(zài)此前4月25日的报道(dào)中，时代周报独家披露了(le)前杉杉帝(dì)国掌舵人郑永刚所持有的宁(níng)波青刚的股(gǔ)权在4月12日被全部(bù)冻(dòng)结的消(xiāo)息 ，引发外界关(guān)注(zhù)。据媒体后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并(bìng)向法院申请(qǐng)冻结(jié)郑永刚名(míng)下所(suǒ)持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉股份发布了有关情况的说明公告(gào)及补充说明(míng)公告。据公(gōng)告(gào)，2023年(nián)3月(yuè)，周婷(tíng)及三位未成(chéng)年子(zi)女向法院(yuàn)提起民事诉讼(sòng)并申请财产保(bǎo)全，要求法院对郑永刚(gāng)所(suǒ)持有宁波(bō)青刚51％股权采取查封、扣押、冻(dòng)结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事(shì)项对公司(sī)日常(cháng)经营及公(gōng)司股权结构无(wú)影响。目前遗产继承各方正就(jiù)上述股权事宜积极进行沟通。”杉(shān)杉股份在公告中表示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉控股方(fāng)面表示，周婷(tíng)及三名子女与郑(zhèng)驹法定继承纠纷一案，双(shuāng)方已达成基本一(yī)致(zhì)解决方(fāng)案(àn)，周(zhōu)婷也已向法(fǎ)院申请(qǐng)撤回股权冻结。因此(cǐ)，股权冻结的情况已得到妥(tuǒ)善解(jiě)决(jué)。

　　根据杉杉股份此前披(pī)露的资料，宁波青刚持(chí)有(yǒu)杉杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份的间(jiān)接控股(gǔ)股东。

　　5月9日，时代周报记(jì)者拨打(dǎ)杉杉股份董秘办确认周婷是否(fǒu)撤诉，工作人(rén)员回复称，对“周婷(tíng)申请撤回股权冻结”一事(shì)并(bìng)不清楚。随后，时代周报记者(zhě)多次拨打杉(shān)杉控股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元/股，总(zǒng)市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回(huí)应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波(bō)青刚，是决定(dìng)杉杉系未来(lái)控制(zhì)权的关键公司。

　　通过(guò)层(céng)层股权嵌套，郑永刚实现(xiàn)对上市公(gōng)司杉杉股份的控制。据杉杉(shān)股份(fèn)年报，截(jié)至2022年底，郑永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股权(quán)，宁波青刚进而持股杉(shān)杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉(shān)控(kòng)股持有杉杉集团(tuán)51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉杉控股(gǔ)分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信(xìn)用信息公(gōng)示系(xì)统显示，郑永刚(gāng)和周继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别(bié)持有宁波(bō)青(qīng)刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周(zhōu)继(jì)青(qīng)是郑永刚的前妻，系(xì)郑驹的生母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所披(pī)露的信(xìn)息(xī)，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽商银行内资股大(dà)股东，各(gè)持有(yǒu)8.42％的徽商银(yín)行已发(fā)行(xíng)有投票(piào)权(quán)股份。两人均在信息(xī)披露的配偶一栏中写下了对(duì)方(fāng)的名(míng)字。

　　时(shí)代(dài)周(zhōu)报记(jì)者获得的司(sī)法(fǎ)材料显(xiǎn)示，因申请人(rén)周婷及三位未成年(nián)子(zi)女与被申请人郑驹法定继(jì)承纠纷一案产生争议，冻结被继承人(rén)郑永刚(gāng)持有的宁波(bō)青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期间不得办理股权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉杉(shān)股份(fèn)董秘办(bàn)工作人(rén)员告诉(sù)时(shí)代(dài)周报记者，此(cǐ)次披露冻结(jié)的是(shì)宁波青刚的股(g中原地区种植葡萄始于哪个朝代 秦朝的时候有葡萄吗ǔ)权，而(ér)非(fēi)上市公司股权，因此上(shàng)市公司没有披露义务。“这次的(de)披露只是(shì)对媒(méi)体相关报道的(de)回应。”

　　时隔近(jìn)一个(gè)月，杉(shān)杉股份才“姗姗来迟”公布(bù)了(le)间接控股(gǔ)股东(dōng)股权被(bèi)冻结的情况，此番操作是否涉嫌信披(pī)违规？对此(cǐ)，律师们看法不(bù)一。

　　上海(hǎi)汉联律(lǜ)师事(shì)务(wù)所合(hé)伙(huǒ)人宋一欣在(zài)接受时代周报记者采访时表示，涉及控股股(gǔ)东股权冻结事项，杉杉股份(fèn)应及时披露相关信息(xī)，并对为何如此长时间未披露的(de)原因进行解释。

　　而浙(zhè)江方广律师事务所律师孔聪则在接受媒体采访时(shí)表示，杉杉股份应不涉及逾期(qī)披露(lù)问(wèn)题，以目(mù)前的信息看，尚不能判断杉杉股份触发信息披露义务的时点。另外，宁波青刚与杉杉股份的股权关系(xì)隔了好几层，股权冻(dòng)结未必(bì)是必须披露(lù)的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉(shān)系(xì)”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份(fèn)（603399.SH）也曾因杉杉控股而(ér)被卷入“信披违规”的争(zhēng)议(yì)中。

　　据(jù)吉翔(xiáng)股份一季报，截至2023年3月末，宁波(bō)炬泰投(tóu)资管理(lǐ)有限公司（下称(chēng)“宁波炬泰”）和上海钢石(shí)股(gǔ)权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列(liè)第一(yī)大股东和(hé)第二(èr)大股东。

　　在(zài)此(cǐ)前的1月(yuè)4日，吉翔股份(fèn)发布对前期(qī)公告内容更正的公告，宁波炬泰是杉杉控股(gǔ)子公司，上海(hǎi)钢(gāng)石也受杉杉控股(gǔ)实际控制(zhì)，因此宁波炬泰(tài)与上海钢石构成一致行动(dòng)人(rén)关(guān)系，杉杉(shān)控股合计(jì)控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管曾多(duō)次质(zhì)疑(yí)宁波炬泰与(yǔ)上海(hǎi)钢石的关联(lián)关系，并要求上(shàng)市公司进行核(hé)查。吉翔(xiáng)股份(fèn)则(zé)针(zhēn)对(duì)监管和媒体报(bào)道多次(cì)发布公(gōng)告称，上海钢(gāng)石与杉杉控股不构成一致(zhì)行动关系，双方在上(shàng)市公司(sī)层面独(dú)立行权。

　　在2023年1月的问(wèn)询函中，上交所(suǒ)发文质疑(yí)“在上海钢石受杉杉控股(gǔ)控(kòng)制线索(suǒ)明显的情况下，公司及相关方前期(qī)多次(cì)予以否认的原(yuán)因，是否故意(yì)背离事实(shí)，虚假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股(gǔ)份表示，公司在前期(qī)对股东提(tí)供的信息、证(zhèng)据核查(chá)中确有疏漏(lòu)，核(hé)查手段主要以根据股东(dōng)回(huí)复比对公开信息(xī)、比(bǐ)照媒(méi)体报道等形式为主(zhǔ)。但不存在故意背离(lí)事实(shí)，虚假披露信息的主(zhǔ)观故意。

　　而(ér)在此次(cì)信(xìn)披(pī)违规的关键责任认定(dìng)上，吉(jí)翔股份认为“主(zhǔ)要(yào)责任在(zài)于股(gǔ)东方屡(lǚ)次向公司隐(yǐn)瞒可以认定其构成一致行动人关(guān)系(xì)的关键(jiàn)信息”。同时(shí)，据吉翔股(gǔ)份的披露(lù)，监管(guǎn)部门已介入股东(dōng)方(fāng)了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同(tóng)时表示，在上海(hǎi)钢(gāng)石于(yú)2020年(nián)以3.95亿元(yuán)受让陕(shǎn)西国(guó)际信托所持股份成为(wèi)第二大股(gǔ)东时(shí)，杉(shān)杉控股为中原地区种植葡萄始于哪个朝代 秦朝的时候有葡萄吗了不触发信披(pī)流(liú)程耗(hào)时较长的要约收购，因此(cǐ)隐(yǐn)瞒了一致行(xíng)动人的关键信息，使得上海(hǎi)钢(gāng)石顺利(lì)成(chéng)为(wèi)吉翔股份的第二大股(gǔ)东。“杉杉控股上(shàng)述隐瞒一(yī)致(zhì)行动关系的行为违反了《上市公司收购管理办法(fǎ)》中要约收购义务(wù)的(de)相关条款。”吉翔(xiáng)股份表示。

　　截至(zhì)目前(qián)，吉翔股份尚(shàng)未(wèi)公布是否(fǒu)因上述信(xìn)披违规(guī)事(shì)项被(bèi)监管部(bù)门处罚。

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