杉杉股份风波(bō)再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前(qián)夕(xī)，杉杉股份(fèn)对(duì)外披(pī)露了间接控股股东宁(níng)波青刚投资(zī)有限公司(sī)（下称“宁波青刚”）股(gǔ)权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月(yuè)25日(rì)的(de)报道中，时代周报独家披(pī)露(lù)了前杉杉(shān)帝国掌舵(duò)人(rén)郑(zhèng)永刚所持有的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的消(xiāo)息(xī) ，引发外界关注。据(jù)媒体后(hòu)续报道(dào)，因法(fǎ)定继承纠(jiū)纷，郑(zhèng)永刚遗孀周(zhōu)婷已携三名子女起诉(sù)“继子”郑驹，并(bìng)向法院申请冻结郑永刚名下所(suǒ)持的(de)宁波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股份发布(bù)了(le)有关情况的说明公告(gào)及补充说明(míng)公告。据公告，2023年3月(yuè)，周婷及(jí)三位未成年子女向(xiàng)法院提(tí)起民事诉讼(sòng)并申请财产保全(quán)，要(yào)求法院对郑永刚所持有宁波青刚51％股权(quán)采取查封、扣押、冻结(jié)等诉讼(sòng)保(bǎo)全措施(shī)。

　　“本次宁波(bō)青刚(gāng)股权冻结事项(xiàng)对公司(sī)日常经(jīng)营及公司股权结(jié)构无(wú)影(yǐng)响。目前遗产继承各(gè)方(fāng)正(zhèng)就上(shàng)述股(gǔ)权事(shì)宜积(jī)极进行(xíng)沟(gōu)通。”杉杉股(gǔ)份(fèn)在公告中表示。

　　据媒体报(bào)道，杉杉控股方面表示，周(zhōu)婷(tíng)及三名(míng)子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已达成基本(běn)一致解决(jué)方案，周婷也已向法院申(shēn)请撤回(huí)股权冻结(jié)。因此，股权冻结的情(qíng)况已得到妥善解决。

　　根据(jù)杉杉股份(fèn)此(cǐ)前披露的资(zī)料(liào)，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的(de)股份，杉杉(shān)控股(gǔ)同样(yàng)也是杉(shān)杉股份的(de)间接控股股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记(jì)者拨打杉杉(shān)股份(fèn)董秘办确认周婷是否(fǒu)撤诉，工作人员回复称(chēng)，对“周婷申请撤(chè)回股权冻结”一事并不(bù)清楚。随后(hòu)，时(shí)代(dài)周报记者(zhě)多次拨打(dǎ)杉杉控股电话(huà)，截(jié)至发稿均未(wèi)获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉(shān)股份(fèn)回应(yīng)：公(gōng)司没有(yǒu)披露义务(wù)

　　由郑永刚控股的(de)宁波青(qīng)刚，是(shì)决定杉杉系(xì)未来控制权的关(guān)键公(gōng)司。

　　通过(guò)层层股(gǔ)权嵌(qiàn)套，郑永刚实现对上市公司杉杉股份(fèn)的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑(zhèng)永刚持(chí)有宁波青刚51％的股权，宁波青刚(gāng)进而持(chí)股杉杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉杉控股持有杉杉(shān)集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企(qǐ)业信用(yòng)信息公示系(xì)统显(xiǎn)示，郑永刚(gāng)和(hé)周继青分别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人(rén)分别(bié)持有宁波青(qīng)刚51％和49％的(de)股权。

　　周继青是郑(zhèng)永刚(gāng)的前(qián)妻，系郑驹的生母。据(jù)徽商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所(suǒ)披露的信息(xī)，2019年8月29日，郑永刚(gāng)和周继青(qīng)均为徽商银(yín)行内(nèi)资股(gǔ)大(dà)股东，各持有8.42％的徽(huī)商银行(xíng)已发行有投(tóu)票权股份。两人均在(zài)信息披露(lù)的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时(shí)代周报(bào)记者获得的司(sī)法材料(liào)显示，因申请人(rén)周婷及三位未成年子女与被申(shēn)请人郑驹法定继承纠(jiū)纷一案产生争议，冻(dòng)结被继承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股(gǔ)权(quán)，冻(dòng)结(jié)期间(jiān)不得办理(lǐ)股(gǔ)权(quán)变(biàn)更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董(dǒng)秘办工(gōng)作人员告诉时代周(zhōu)报(bào)记者，此(cǐ)次披(pī)露(lù)冻结的是宁(níng)波青刚的(de)股权，而非上市公司股权，因此上市公司没有披露义务。“这(zhè)次的披露只是对(duì)媒体(tǐ)相关报道的回(huí)应。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉股份才(cái)“姗姗来迟”公(gōng)布(bù)了间接控股股东股权(quán)被(bèi)冻结(jié)的情况，此番操作是否涉嫌信披违规(guī)？对此，律(lǜ)师们看法不一。

　　上海汉联(lián)律师事务所合伙人宋一欣在接(jiē)受时代周(zhōu)报(bào)记者采访(fǎng)时表示，涉及(jí)控(kòng)股股东股(gǔ)权冻结(jié)事项(xiàng)，杉杉股(gǔ)份(fèn)应及时披露(lù)相关信息(xī)，并对(duì)为何如此(cǐ)长时间未披(pī)露的原因进(jìn)行解释(shì)。

　　而浙(zhè)江方广律师事务所律师孔聪则(zé)在接(jiē)受媒体采访时(shí)表示，杉杉股份应不涉(shè)及逾期(qī)披露问题，以(yǐ)目前的信息(xī)看(kàn)，尚不(bù)能判断(duàn)杉杉股份触发信息披(pī)露义(yì)务的时点。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股份(fèn)的股权关系隔了好几(jǐ)层，股权冻结(jié)未必是必须(xū)披(pī)露(lù)的(de)信息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信披违(wéi)规”旋涡(wō)

　　除了(le)杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股(gǔ)的上市公司吉翔股份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉(shān)控股而被卷入“信披违(wéi)规”的争议(yì)中。

　　据吉翔股份一季(jì)报，截至2023年3月末，宁波(bō)炬泰(tài)投资管理有限公司（下称“宁波炬(jù)泰”）和上海(hǎi)钢(gāng)石(shí)股(gǔ)权投资有限公司（下称“上海钢(gāng)石”）分别持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一(yī)大股(gǔ)东(dōng)和(hé)第二(èr)大股东(dōng)。

　　在此前(qián)的1月(yuè)4日，吉(jí)翔(xiáng)股份发布对前期公告内容更正的公(gōng)告，宁波炬泰是杉杉控股子(zi)公司(sī)，上(shàng)海钢(gāng)石(shí)也受(shòu)杉杉控股实际控(kòng)制，因(yīn)此宁(níng)波炬泰(tài)与上(shàng)海(hǎi)钢石(shí)构成一致(zhì)行动人关系，杉杉(shān)控(kòng)股合计(jì)控制上市1mol等于多少克怎么算，0.1mol等于多少克公司表决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次质疑宁波炬1mol等于多少克怎么算，0.1mol等于多少克泰(tài)与上海钢石的关(guān)联关系，并要求上市(shì)公司进行核查。吉翔(xiáng)股份(fèn)则(zé)针对监管和媒体报道多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股(gǔ)不构成一致行(xíng)动关系，双方在上市公(gōng)司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发(fā)文质疑“在上海钢石受杉杉控(kòng)股(gǔ)控(kòng)制线索明显的情况下，公(gōng)司(sī)及相(xiāng)关方前期多次(cì)予以否认的原因，是否故意背(bèi)离事实，虚(xū)假披露信息(xī)”。对此，吉翔股份表示，公司在前期对股东提供的信息、证据核查(chá)中(zhōng)确有疏(shū)漏，核查(chá)手段(duàn)主要以根据股东(dōng)回复比对公开(kāi)信息、比照媒体(tǐ)报道等形式为主。但(dàn)不存在故意背离事实，虚假披露信息(xī)的主观故意。

　　而在此次信(xìn)披违规的关(guān)键责任认(rèn)定上，吉翔股份认为“主要责任在于股东方(fāng)屡次向公司隐瞒(mán)可以(yǐ)认定其(qí)构成一(yī)致行动人(rén)关系的关键信息(xī)”。同时，据吉翔(xiáng)股份的披(pī)露(lù)，监(jiān)管(guǎn)部(bù)门已介入股东方了解核实(shí)情况。

　　在问(wèn)询函(hán)中，吉(jí)翔股份同时表示(shì)，在上海钢(gāng)石于2020年以3.95亿元受(shòu)让陕(shǎn)西国(guó)际信(xìn)托所持股份成为第二(èr)大股(gǔ)东(dōng)时，杉杉控股为了不(bù)触发信披流程耗时较(jiào)长的要约收购，因(yīn)此隐瞒了一致行(xíng)动人(rén)的关键(jiàn)信息，使得上海钢石顺利成为(wèi)吉翔股份的第二大股(gǔ)东。“杉杉控股上述隐瞒(mán)一致行动关系(xì)的行为违反了《上(shàng)市公司收购(gòu)管理办法》中要约收购义务的相关(guān)条款。”吉翔股份表(biǎo)示(shì)。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否(fǒu)因(yīn)上述信披违规事项(xiàng)被监(jiān)管部门处(chù)罚(fá)。

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