5月9日晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证(zhèng)股份发布的一则公告(gào)，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财(cái)经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下(xià)称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的(de)漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次奶啤是什么做的，奶啤是什么做的酒递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市的(de)审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易(yì)意向方(fāng)接洽(qià)，初(chū)步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合计持(chí)有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系。本(b奶啤是什么做的，奶啤是什么做的酒ěn)次交易完(wán)成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本(běn)次(cì)交易(yì)前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司(sī)股份表决(jué)权超过30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事(shì)长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连经(jīng)一和上海经一分别(bié)控制文华财经9％奶啤是什么做的，奶啤是什么做的酒和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域(yù)服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经(jīng)济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市(shì)公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软件收入较(jiào)上年(nián)同期略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收(shōu)入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的(de)大(dà)型政务项目成本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致业务(wù)毛(máo)利(lì)率及(jí)利润下降(jiàng)。报告(gào)期内公(gōng)司确认(rèn)投资收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主要得(dé)益于(yú)两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚(gāng)性，公司(sī)加(jiā)快产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在(zài)多个(gè)核心(xīn)产品和技术上形成领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司(sī)在数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收(shōu)结(jié)算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模(mó)和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文(wén)华财经的(de)毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华(huá)财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进一(yī)步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对(duì)方发行股份及支付(fù)现(xiàn)金的方式(shì)购买其持(chí)有的文华(huá)财(cái)经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务以及各(gè)项安(ān)排(pái)以交易各(gè)方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否实施(shī)尚(shàng)存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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