5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及(jí)支(zhī)付(fù)现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华财(cái)经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配套(tào)资(zī)金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再次递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申(shēn)请文(wén)件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公开(kāi)发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告(gào)显示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投(tóu)资(zī)管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对(duì)方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市规(guī)则(zé)（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不存在(zài)关联(lián)关(guān)系。本次(cì)交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持(chí)有公(gōng)司的(de)股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公(gōng)司无(wú)控股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且(qiě)不(bù)存在(zài)实际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文华财经(jīng)的(de)持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领(lǐng)域服(fú)务(wù)商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品线解决(jué)方案，同时(shí)与政府机(jī)关、互联网(wǎng)公司(sī)合作开展包(bāo)括智慧(huì)城(chéng)市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪业(yè)务软件收入较(jiào)上(shàng)年同期略有增长，资管(guǎn)机构(gòu)软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)基(jī)本(běn)持平(píng)。报告(gào)期(qī)内(nèi)，数字经济(jì)业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务项目成本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期内公司(sī)确(què)认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行(xíng)业(yè)占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产(chǎn)品布(bù)局、积极推(tu什么是自主招生初升高，什么是自主招生考试ī)进项目(mù)上(shàng)线验(yàn)收。二(èr)是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度(dù)，在多(duō)个核(h什么是自主招生初升高，什么是自主招生考试é)心产(chǎn)品和(hé)技(jì)术上形成领先优势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公司在数(shù)字(zì)经济(jì)业务上(shàng)，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的(de)影(yǐng)响(xiǎng)，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华财(cái)经，但文(wén)华财经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果本次(cì)交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步(bù)提升；对于文华(huá)财经而言，多(duō)年谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨(zuó)晚发布的(de)公告(gào)中，金证股份并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交(jiāo)易(yì)对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份(fèn)与主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)就本次(cì)交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式(shì)购(gòu)买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关(guān)于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本(běn什么是自主招生初升高，什么是自主招生考试)次(cì)交(jiāo)易(yì)中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安排(pái)以交易各方最终签署的(de)正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了(le)风险提(tí)示(shì)：截至目前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方(fāng)尚未(wèi)签(qiān)署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能(néng)否(fǒu)实施尚存(cún)在较大(dà)不确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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