5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份发(fā)布的一(yī)则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行股份及(jí)支付(fù)现金购买上海文华(huá)财经资讯(xùn)股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司股(gǔ)票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家(jiā)期货(huò)公司(sī)合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)对其首次(cì)公开发(fā)行股票(piào)并在(zài)创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示(shì)，本(běn)次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本次交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不(bù)会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制人为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露(lù)的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守(每天男生会拉我到没人的位置，对象一到没人的地方就抱我shǒu)哲对(duì)文华财经(jīng)的(de)直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一和上海经一分(fēn)别控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经(jīng)的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基(jī)本持(chí)平。报(bào)告(gào)期内(nèi)，数字经济业(yè)务因验收的大型(xíng)政务项目(mù)成本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营企业(yè)投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来(lái)看，金融行(xíng)业业务(wù)方每天男生会拉我到没人的位置，对象一到没人的地方就抱我面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司金融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的(de)因素：一是(shì)公司在证券市(shì)场(chǎng)行业占有率基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需(xū)求(qiú)刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新一代产(chǎn)品布局、积(jī)极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经(jīng)济业务上，不同程度受(shòu)到(dào)需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论(lùn)从资产规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无(wú)疑是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易(yì)得(dé)以顺利实(shí)施(shī)，对于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈(yíng)利(lì)能(néng)力将进一步提升(shēng)；对于(yú)文华财经而(ér)言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体的交易(yì)细节，例(lì)如交(jiāo)易对(duì)价等。公(gōng)告(gào)显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易(yì)对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行股份(fèn)及支付(fù)现金的(de)方式购买(mǎi)其持有(yǒu)的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方(fāng)关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中的(de)具(jù)体权利(lì)义务以及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了(le)风(fēng)险提示：截(jié)至目(mù)前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价(jià)步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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